פירוק חברה מרצון, על ידי בית משפט או נושים – איך זה עובד?

בימים אלה של משבר כלכלי עולמי עומדות חברות רבות, אשר הגיעו למצב של חדלות פרעון או עומדות בסיפו, בפני הליך של פירוק. פירוק חברה הינו הליך משפטי ומנהלי ממושך, המתבצע מול רשם החברות במדינת ישראל.  

המדובר בהליך השונה מהליך פשיטת רגל, שיש הנוטים להשתמש בו באופן שגוי בהקשרה של חברה, המתייחס לאדם או שותפות ומטרתו לכנס את נכסי החייב, לממשם בדרך של מכירה ולחלק את התמורה בין הנושים.

אימתי פונים להליך של פירוק חברה?

בקשה לפירוקה של חברה יכולה להיות מוגשת על ידי החברה עצמה, עובדיה או נושיה.

בית המשפט מכיר במספר עילות מוצדקות לפירוק חברה: כאשר החברה מגיעה למצב של חדלות פרעון (חוסר סולבנטיות) ותזרים המזומנים שלה מלמד על היקלעות לקשיים פיננסיים;

בהתקיים חוסר הסכמה עקרוני בין בעלי המניות בחברה אשר מקשה על ניהולה השוטף;

חברה שאינה פעילה (בין בהפסקה ובין במידה ולא החלה בפעילותה) והמשך אחזקתה וניהולה כרוכים בחוסר רווחיות; כאשר בעלי המניות מבקשים לממש את השקעתם; החלטה מיוחדת שמקבלת החברה בעניין פירוקה, וכן סעיף סל המצדיק פירוק לפי מידות הצדק והיושר.

סוגים שונים של הליכי פירוק חברה

תהליך פירוק חברה מביא לסיום את קיומה של החברה ופעילותה השוטפת.

חוק החברות, התשנ”ט – 1999, קובע שלוש דרכים עיקריות לפירוק חברה: על ידי בית המשפט, בפיקוח בית המשפט ופירוק מרצון.

פירוק חברה על ידי בית משפט – שלבים בתהליך:

פניה לכונס הרשמי – הגשת עותק מבקשת הפירוק בצירוף אישור על תשלום פיקדון, כתנאי מקדמי לפני פניה לערכאות והמצאת העתק מהבקשה לחברה (במידה ומבקש הפירוק אינו החברה עצמה).

הגשת בקשה לפירוק בבית המשפט המחוזי – יש להגיש לבית המשפט  שהינו בעל סמכות שיפוט מקומית על החברה (כיוון שבשטחו ממוקמים מרכז עסקיה או משרדיה הראשיים). הבקשה יכולה להיות מוגשת ביוזמת החברה, נושיה, עובדיה, הכונס הרשמי רשם החברות וגורמים נוספים ונדרשת הצגת עילה מוצדקת לפירוק בהתאם לפקודת החברות, התשמ”ג – 1983.

מועד הגשת בקשת הפירוק  נחשב כמועד תחילתו של הפירוק על ידי בית המשפט.

פרסום הבקשה ברשומות ובעיתון יומי – בהתאם לתקנות החברות (פירוק), תשמ”ז – 1987, קיימת חובה לפרסם את עצם הגשת בקשת הפירוק ואת המועד שנקבע לדיון בבקשה שבועיים ימים לפחות לפני הדיון, זאת כדי ליידע את כל מי שמעוניין להגיב ולהשתתף בדיון, על קיומו.

על המבקשים להשתתף בדיון חובה לעדכן את מגישי הבקשה לפחות שבוע מראש לפני מועד הדיון, והמתנגדים לבקשת הפירוק נדרשים להציג לבית המשפט כתב התנגדות מפורט ומנומק, אשר מלווה בתצהיר מאמת, שבוע מראש לפחות לפני הדיון ולמסור העתק גם למגיש הבקשה.

מינוי מפרק לחברה – המפרק ממונה על ידי בית המשפט ומתוקף תפקידו אמון על כינוס נכסי החברה, מימושם בדרך של מכירה וחלוקת התמורה בעד המכירה בין נושי החברה.

מתן צו בית משפט על סיום הליכי הפירוק – שעה שבית המשפט אישר, כי עסקי החברה פורקו באופן מוחלט. מועד מתן הצו מעיד על סיומה של החברה באופן רשמי ויש להמציא הודעה מתאימה על כך לרשם החברות תוך פרק זמן של שבועיים.

ערעור על חיסולה של החברה ניתן להגיש במהלך שנתיים ממועד הוצאת הצו, מטעם המפרק או אדם בעל עניין. בחלוף שנתיים הופך החיסול לסופי וחלוט.

פירוק חברה מרצון

פירוק מסוג זה מתרחש בשלושה מצבים: כאשר הסתיימה תקופת קיום החברה כפי שנקבעה בתקנון, כאשר החברה הסכימה להתפרק מרצון במסגרת “החלטה מיוחדת” שקיבלו חבריה או במקרה בו נקלעה החברה למצב של חדלות פרעון וכאשר התקבלה החלטה שלא מן המניין לפרקה.

פקודת החברות קובעת שני מנגנונים אפשריים לפירוק מרצון – על ידי בעלי המניות ועל ידי הנושים, בהתאם למידת הסולבנטיות של החברה.

שלבי תהליך פירוק מרצון על ידי בעלי המניות – המתאפשר כאשר החברה עדיין לא הגיע למצב של חדלות פרעון:

• הגשת תצהיר לרשם החברות בדבר כושר הפרעון של החברה – במסגרת ההצהרה הניתנת על ידי רוב הדירקטורים מתחייבת החברה להסדיר את חובותיה ולסיימם תוך פרק זמן של שנה ממועד החלטת החברה להיכנס לפירוק מרצון. מיום הגשת התצהיר עוברת החברה למעמד של “חברה לקראת פירוק” ונרשמת באופן זה על ידי רשם החברות.

• כינוס אסיפה כללית בדבר פירוק החברה ומינוי מפרק – משעה שהרשם אישר את רישום תצהיר כושר הפרעון נשלחות הזמנות לכינוס האסיפה, המתקיימת בחלוף שלושה שבועות ממועד שליחת ההזמנות (אלא אם נקבע פרק זמן אחר לכך בתקנון החברה).  מהלך האסיפה מתועד בפרוטוקול בו מצויינים מועד קבלת ההחלטה על פירוק החברה ופרטי המפרק שנבחר על ידה, ופרוטוקול זה בצירוף אישור המפרק על מינויו, נמסרים לרשם החברות בתוך שלושה שבועות ממינוי המפרק.

• פרסום החלטת הפירוק ומינוי המפרק ברשומות – מתבצעת במהלך השבוע שממועד קבלת החלטת הפירוק.

• פעילות המפרק לכינוס נכסי החברה ופרעון חובותיה תיכנס לתוקפה ממועד רישום מינויו אצל רשם החברות.

• סיום תהליך הפירוק – שלושה חודשים מיום שהמפרק המציא לרשם החברות את דו”ח הפירוק תיחשב החברה למפורקת באופן חלוט.

שלבי הליך פירוק חברה מרצון על-ידי הנושים – כאשר החברה מגיעה למצב של חדלות פרעון:

• כינוס שתי אסיפות נפרדות: אסיפה כללית ואסיפת נושים. לכינוס האספות יקדמו משלוח הזמנות בהתאם לפרקי הזמן הקבועים בחוק וכו פרסום דבר כינוס אסיפת הנושים ברשומות ובעיתון יומי כשלושה שבועות לפני מועד כינוסה.

• במהלך אסיפת הנושים יגיש דירקטוריון החברה דו”ח לנושים על מצב עסקיה וסך חובותיה של החברה.

• החלטה על פירוק החברה ומינוי מפרק תימסר לרשם החברות בתוך שלושה שבועות ממועד מינוי המפרק.

• המועד שייחשב לתאריך הפירוק מרצון הינו יום קבלת ההחלטה על הפירוק באסיפה הכללית. בתוך שנה נדרש המפרק להגיש לרשם החברות דו”ח תקופתי המעיד על השלמתם של הליכי הפירוק או אם טרם הסתיים הפירוק, אחת לשנה – עד להגעת התהליך לידי גמר.

פירוק חברות בכותרות – חדשות ופירוקים בישראל

לאחרונה פורסמו בעיתונות ידיעות בעניין פירוקה של חברת פולישק – העוסקת בייצור יריעות פוליאתילן לשימושים שונים.

הפסדיה של  החברה, המעסיקה כ- 170 עובדים בשני מפעלים, עמדו בסיומה של שנת 2008 על כ 20 מליון שקל.

נציגות בעלי אגרות החוב בחברה ניסתה לגבש ברבעון הראשון של שנת 2009 הסדר עם החברה, לפיו החברה תפרוס חלק מתשלומי איגרות החוב שלה במהלך השנים הקרובות.

הסדר זה מצריך הסכמה של הבנקים המלווים היות והם חלק מנושי החברה.

לטענת הנציגות, כפי שפורסמה לאחרונה, חמשת הבנקים המלווים לחברה דוחים את מסירת עמדתם בנוגע להסדר, זאת כיוון שלדעת הנציגות חלוקים הבנקים בדעותיהם ומעוניינים להביא לפירוקה של החברה.

בתגובה ביקשה הנציגות לכנס אסיפה של בעלי המניות בה יוחלט על צעדים מעשיים, ובהם העמדת יתרת האג”ח לפירעון מיידי.

בנוסף, בעקבות מחאותיהם של עובדי חברות במשק המצויות בימים אלה בהליכי פירוק, קיימים מקרים בהם גורמים עסקיים מוכנים להיחלץ לטובת המשך פעילות החברה ויוזמים את רכישתה.

כך במקרה של מפעל עוף העמק, אשר נוכח חובות כבדים אליהם נקלע הכריז על פירוק ומינוי מפרק.

בימים האחרונים אושרה רכישת המפעל על ידי חברת רמי לוי שיווק השקמה וחברת עמיר שיווק, אשר יקנו את החברה תמורת סכום של 13 מליון ש”ח, ללא חובות החברה שהוצהרו בתקופת הפירוק, העומדים על כ- 50 מליון ש”ח (יוני 2009).

קיראו עוד בנושא זה: פירוק חברה ציבורית בישראל