מערכת הבית המשפטידיני החברות מיועדים להסדרת היחסים המשפטיים בין האישיות המשפטית שהיא התאגיד לבין מקימיה והעומדים בקשר עסקי עמה. בואו לקרוא כאן על דיני חברות.
תאגיד מהווה אישיות משפטית נפרדת ועצמאית מבעליו והחברים בו. מדובר בגוף משפטי מלאכותי, בעל כשרות לביצוע פעולות, הנושא בחיובים וזכויות, יכול לתבוע ולהיתבע. בישראל, חברה הינה סוג התאגיד הפופולארי ביותר. לצידה קיימים תאגידים נוספים: שותפויות, אגודות שיתופיות ועמותות.
המטרה העומדת בבסיס דיני החברות
תכליתם הינה לעגן כללים ליישוב ניגודי האינטרסים בין בעלי המניות, בעלי החברה ונושיה, במטרה לקדם את שוק ההון ולבסס יציבות כלכלית. עיקרון היסוד בפעילות תאגידים וחברות הינו חופש החוזים.
האישיות המשפטית חברה
חברה היא ארגון, המאגד חבר אנשים בפעילות עסקית, למטרה משותפת של הפקת רווחים.
דרישת היסוד להקמת חברה הינה הגשת מסמכי הייסוד לרשם החברות, רישומה כדין והנפקת תעודת התאגדות. ממועד זה ועד פירוק החברה פועלת החברה כישות משפטית עצמאית.
נכסי ורכוש החברה שייכים לחברה עצמה והבעלות מוקנית לבעלי המניות, באופן יחסי למידת השקעתם בהון החברה.
מניה מבטאת אגד זכויות וחובות הדדיות של המחזיק כלפי החברה, מייצגת את הזיקה הכלכלית שלו לחברה ומקנה זכויות הצבעה וזכות ליהנות מרווחי החברה ותשואותיה.
שלושת האורגנים העיקריים, המנהלים את פעילות חברה, הינם: האסיפה הכללית של בעלי המניות; הדירקטוריון – מתמנה על ידי בעלי המניות, קובע את מדיניות החברה ומפקח אחר תפקוד המנכ”ל והמנכ”ל, אשר מנהל את החברה בפועל, בהתאם למדיניות הדירקטוריון.
סיום פעילות חברה הינו כתוצאה מפירוקה, בהתקיים העילות, המנויות בפקודת החברות. בנסיבות האמורות מתבצע כינוס נכסי החברה, מימושם וחלוקת התמורה בין הנושים. בתום הליכים אלה מוציא בית המשפט צו לחיסול החברה, אשר חדלה להתקיים כאישיות משפטית.
הבסיס החוקי לפעילות חברות וסיוע משפטי בתחום
חוק החברות ופקודת החברות מעגנים את אופן ההקמה והפעילות של חברה בישראל. חוקים רלוונטיים נוספים: חוק ניירות ערך – חל על פעילות חברות ציבוריות וכן חוק החברות הממשלתיות.
חופש ההתאגדות מוכר כזכות חוקתית, כאשר התנאי לכינון חברה הינו, שמטרותיה יעלו בקנה אחד עם החוק, יהיו בעלות כשרות מוסרית ויעמדו בתקנת הציבור.
עורך דין מתחום החברות יוכל לסייע בשלבי הקמת חברה – החל מרישומה אצל רשם החברות בהמצאת המסמכים הנדרשים, עבור בפעילותה השוטפת ובכלל זה עריכת התקשרויות עסקיות וניהול תביעות משפטיות בשמה וכלה בהליך פירוק החברה, במקרי היקלעות לקשיים פיננסיים.
סוגי חברות
חברה פרטית – הונה מוחזק בידי גורם פרטי או מספר בעלים מצומצם.
חברה ציבורית – מניותיה רשומות למסחר בבורסות לניירות ערך בארץ או בחו”ל או שהוצעו לציבור על פי תשקיף ומוחזקות בידיו.
חברה מוגבלת באחריות – בעלי המניות חבים בחובות החברה רק עד גובה התחייבותם כלפיה. הדבר מגן על בעלי המניות מפני נושי החברה, מעודד לקיחת סיכונים ומעצים את פוטנציאל הרווח. מרבית החברות מאוגדות באופן זה והדבר מצוין בשם החברה, בסיומת בע”מ.
חריג לכך מגולם בכלי המשפטי של הרמת מסך, המאפשר לרדת לכיסיהם הפרטיים של נושאי משרה בחברה ובעלי המניות בה, בהתקיים נסיבות, המעידות על שימוש לרעה בעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת, דוגמת תרמית והונאה.
חברה בלתי מוגבלת באחריות – מידת אחריות בעלי המניות אינה מוגבלת ותפקודה דומה לזה של שותפות. בסוף שמה לא יצוין בע”מ.
פסיקה
בהליך רע”א 4381/03 ש.כ. מאגרי אנוש בע”מ נ’ ז.מ. מותגי אופנה בע”מ נפסק כי שכר עבודה ששילמה חברת כוח אדם לעובדיה, המועסקים על ידי חברה בפירוק, אינו מהווה חוב בדין קדימה.
בית המשפט העליון פסק כי העובדים שסיפקה התובעת לא שימשו כעובדי החברה ולכן לא קנו כלפיה זכות קדימה בעת שהוצא כנגד החברה בפירוק צו הקפאת הליכים.
בנוסף, מאחר והתובעת כבר שילמה את שכר העובדים לא מצא בית המשפט, כי יש להעדיף את עובדי התובעת על פני נושים אחרים ולהקנות להם זכות קדימה, שכן כושר השתכרותם לא נפגע.